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2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。以下為新《公司法》的相關(guān)條款解讀。

01公司資本制度方面：

第四十七條

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資期限不超過(guò)五年（設(shè)置過(guò)渡期，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)五年的應(yīng)調(diào)整至五年內(nèi)）。

第一百五十二條

在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決議發(fā)行股份，區(qū)別于法定資本制由股東會(huì)掌握公司股份發(fā)行權(quán)，兼顧了債權(quán)人與股東的利益。

第一百四十二、一百四十四、一百四十七條

允許股份有限公司根據(jù)章程擇一采用面額股或無(wú)面額股；規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股、劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類(lèi)別股；按照反洗錢(qián)有關(guān)要求，并根據(jù)我國(guó)股票發(fā)行的實(shí)際，取消了股份有限公司的無(wú)記名股票的規(guī)定。

第五十一、五十二、一百零七條

新增董事會(huì)對(duì)股東出資的催繳義務(wù)、股東未按期繳納出資的失權(quán)制度。

第五十四條

新增有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資加速到期制度。

第八十八條

新增有限責(zé)任公司未屆出資期限股權(quán)、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任規(guī)定（全國(guó)人大常委會(huì)法工委：不溯及既往）。

第二百一十四條

取消資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損的法定限制。

第二百二十五條

使用公積金彌補(bǔ)公司虧損后仍有虧損的情況下減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的簡(jiǎn)易減資制度。

02公司治理方面：

第十條

新增法定代表人的辭任（包括自動(dòng)辭職）和補(bǔ)任規(guī)則。

第六十六條

新增股東會(huì)一般決議應(yīng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)的規(guī)定。

第六十九、一百二十一、一百七十六條

新增選設(shè)單層制公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定（董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事）。

第七十、七十一、一百二十條

新增董事辭任規(guī)則、董事無(wú)因解任制度（體現(xiàn)公司與董事之間的委托關(guān)系）。

第七十三條

新增董事會(huì)的出席和表決規(guī)則（過(guò)半數(shù)董事出席，且經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)）。

第六十八條

為保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

03股東權(quán)利保護(hù)方面：

第五十七、一百一十條

擴(kuò)大股東知情權(quán)范圍，新增股東名冊(cè)、會(huì)計(jì)憑證、全資子公司相關(guān)材料。

第八十九條

新增控股股東濫用股東權(quán)利嚴(yán)重?fù)p害公司或其他股東利益情形下其他股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

第一百六十一條

非公開(kāi)發(fā)行股份的股份有限公司的異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

第一百八十九條

新增股東雙重代表訴訟制度（增設(shè)了母公司股東可代表全資子公司起訴全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等的權(quán)利）及前置程序。04董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董監(jiān)高）的責(zé)任方面

第一百八十條

明確董監(jiān)高的忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)的內(nèi)涵，新增事實(shí)董事（不擔(dān)任董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的控股股東、實(shí)際控制人）的認(rèn)定規(guī)則。

第一百八十二條

擴(kuò)大董監(jiān)高與公司自我交易與關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)人的范圍，增設(shè)董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)事項(xiàng)的報(bào)告義務(wù)。

第一百八十五條

新增利益沖突事項(xiàng)關(guān)聯(lián)董事回避表決規(guī)則。

第五十一、五十三、一百六十三、二百一十一、二百二十六條

新增董監(jiān)高維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任，包括：股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財(cái)務(wù)資助，以及違反本法規(guī)定分配利潤(rùn)和減少注冊(cè)資本，上述負(fù)有責(zé)任的相關(guān)人員的賠償責(zé)任。05公司設(shè)立、退出制度

第二十四、三十二、三十三條

明確公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議和表決可以采用電子通信方式，明確公司登記事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示，明確電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的同等法律效力。

第四十八條

新增股權(quán)、債權(quán)作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資形式。

第九十二條

允許設(shè)立一人股份有限公司。

第二百一十九條

新增簡(jiǎn)易合并制度、小規(guī)模合并制度。

第二百三十二條

明確董事為公司清算義務(wù)人。

第二百四十條

新增簡(jiǎn)易注銷(xiāo)制度。

第二百四十一條

新增強(qiáng)制注銷(xiāo)制度。

06債權(quán)人保護(hù)方面：

第二十三條

  新增橫向法人人格否認(rèn)制度：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（主要表現(xiàn)：濫用控制權(quán)導(dǎo)致關(guān)聯(lián)公司人格混同）。